昆山腔從唱腔音樂特點(diǎn)來說，屬于南曲系統(tǒng)，但實(shí)際上集中繼承了南北曲兩大系統(tǒng)的成就。昆劇所使用的曲牌有一千種以上，除主要部分承受了元代的曲子外，還有后來的音樂在內(nèi)。如唐代大曲中有(六么)、(梁州)、伊州)等，到宋代雜劇中就有《崔護(hù)六么》、《草鶯六么》、《四僧梁州》、《鐵指甲伊州》等戲，昆劇曲牌中有(六么序)、(六么令)、〔梁州第七)、(伊州三臺(tái))等，它們之間必然有繼承關(guān)系。更具體的如唐宋大曲〔薄媚)、本雜劇有《九妝薄媚、還有董穎《四子詞》用(道宮薄媚)曲辭一套，而昆劇所唱《拜月事亭》有(薄媚袞)，《琵琶記》蔡伯喈《辭朝》"又有〔薄媚)曲被一套。宋代盛行的唱賺，原由(太平令)或"賺鼓板"的音樂創(chuàng)造而來，昆劇中就有(太平令)、(太平賺)、(鼓板賺〕等曲。宋金時(shí)流行的諸宮調(diào)，所用很多曲牌也被吸收在昆山腔里。唐宋以來的詞調(diào)，如(浪淘沙)、(風(fēng)入松)、(賀新郎)、(點(diǎn)絳唇)、(念奴嬌)、(高陽(yáng)臺(tái)〕、(粉蝶兒)等，用于昆劇中就更多。此外，還有不少民歌，宗教歌曲和一些少數(shù)民族的樂曲。昆劇的樂曲成份雖很為復(fù)雜，但它的主干是南北曲的曲牌體結(jié)構(gòu)。

　　魏良輔等人改革昆山腹的主要成就是"水磨腔"。這種新腔奠定了昆劇演唱的特色。"水磨腔"充分體現(xiàn)在南曲的慢曲子(即"細(xì)曲")中，具體表現(xiàn)為放慢拍子，延緩節(jié)奏，以便在旋律進(jìn)行中運(yùn)用較多的裝飾性花腔。尤其是"贈(zèng)板曲"，即將4/4拍的曲調(diào)放慢成 8/4 ，突出表現(xiàn)字音的一字?jǐn)?shù)轉(zhuǎn)，聲調(diào)清柔委婉，并對(duì)字音嚴(yán)格要求"平、上、去、人逐-考究，務(wù)得中正"。每唱一個(gè)字，注意咬字的頭、腹、尾，即吐字、過腔和收音;"細(xì)曲"更有"轉(zhuǎn)音若絲"的特點(diǎn)。王怡庵曾總結(jié)說："諧聲發(fā)調(diào)，雖復(fù)余韻悠揚(yáng)，必歸本字，此宇宙間不易之程，非獨(dú)家事也。"

　　相對(duì)地說，北曲的聲情偏于跌宕豪爽，跳躍性強(qiáng)。它使用七聲音階和南曲用五聲音階(基本上不用半音)不同，但在昆山腔的長(zhǎng)期吸收北曲演唱過程中，原來北曲的特性也漸漸被溶化成為"南曲化"的演唱風(fēng)格，因此在昆劇演出劇目中，北曲既有成套的使用，也有單支曲牌的摘用，還有"南北合套"。例如《單刀會(huì)》里的關(guān)羽唱，用的是一整套北曲，曲牌依次為：雙調(diào)(新水令)、〔駐馬聽)、(胡十八)、(沽美酒)、(太平令)、(沉醉東風(fēng)〕、〔慶東原)、(雁兒落〕、(得勝令)、(攪箏琶)、(尾);(長(zhǎng)生殿》的《酒樓》郭子儀唱，用的是商調(diào)〔集賢賓)一套等。按照慣例，北曲一套應(yīng)由一個(gè)角色唱到底，南曲沒有這種限制。如《琵琶記》的《墜馬》全用南曲，幾個(gè)角色都有唱段，但在(哭岐婆)后插入了一支北曲(叨叨令)，配合劇情的需要，十分妥貼。"南北合套"的使用很有特色：一般情況是北曲由一個(gè)角色皮唱，南曲則由幾個(gè)不同的角色分唱。妙《牡丹亭》的《硬拷》，生扮柳夢(mèng)梅唱北曲(新水令)，接著是外扮杜寶唱南曲〔步步嬌)，以下是生唱(折桂令)(北)，外唱(江兒水)(南)，生唱〔雁兒落〕(北)，凈投苗舜賓唱(僥僥犯)(南)，生唱(收江南)(北)，凈、眾合唱〔園林好)(南)，生唱〔沽美酒)(北)，和(尾)，結(jié)束全出。以上這幾種南北曲的配合使用辦法，完全從劇情出發(fā)，使音樂盡可能完美地服從戲劇內(nèi)容的需要。

　　從南北曲本身的變化稅，尚有"借宮"、"犯調(diào)"、"集曲"等多種手法。原來聯(lián)成一套的曲子，無(wú)論南北曲，都有屬于那一宮調(diào)的曲子問題。當(dāng)唱曲要求情緒顯著變化時(shí)，同一宮調(diào)內(nèi)的曲子不能勝任，就可借用其他宮調(diào)的合適曲子。如《牡丹亭·驚夢(mèng)》，先后所用的曲牌是(山坡羊)(商調(diào))、〔山桃紅)(越調(diào))、〔鮑老催〕、(黃鐘宮)、〔綿搭絮)(越調(diào))，這些不同宮調(diào)的曲牌用在一出戲中，打破了一出戲只用一個(gè)宮調(diào)到底的格局。這樣的例子并不少見。統(tǒng)的稱呼把這種處理手法命日"借宮"。